慕康公司章程
慕康生技醫藥股份有限公司
公司章程
第 一 章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為慕康生技醫藥股份有限公司，英文名稱為INALWAYS CORPORATION。
第 二 條：本公司所營事業如下：
001 C805050 工業用塑膠製品製造業
002 CC01080 電子零組件製造業
003 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
004 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
005 E603050 自動控制設備工程業
006 E603080 交通號誌安裝工程業
007 E605010 電腦設備安裝業
008 E701040 簡易電信設備安裝業
009 E601010 電器承裝業
010 E601020 電器安裝業
011 I301010 資訊軟體服務業
012 F119010 電子材料批發業
013 F219010 電子材料零售業
014 F113030 精密儀器批發業
015 F213040 精密儀器零售業
016 F113050 電腦及事務性機器設備批發業
017 F213030 電腦及事務性機器設備零售業
018 F113070 電信器材批發業
019 F213060 電信器材零售業
020 F114030 汽、機車零件配備批發業
021 F214030 汽、機車零件配備零售業
022 F114040 自行車及其零件批發業
023 F214040 自行車及其零件零售業
024 F114050 車胎批發業
025 F214050 車胎零售業
026 F102170 食品什貨批發業
027 F203010 食品什貨、飲料零售業
028 F401010 國際貿易業
029 F399040 無店面零售業
030 I401010 一般廣告服務業
031 IZ99990 其他工商服務業
032 IG01010生物技術服務業
033 IG02010研究發展服務業
034 C802100 化粧品製造業
035 F108040 化粧品批發業
036 F208040 化粧品零售業
037 F108021 西藥批發業
038 F208021 西藥零售業
039 IC01010 藥品檢驗業
040 F108011 中藥批發業
041 F208011 中藥零售業
042 F108031 醫療器材批發業
043 F208031 醫療器材零售業
044 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
045 F106020 日常用品批發業
046 F107030 清潔用品批發業
047 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
048 F399990 其他綜合零售業
049 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司因業務之需要，對其他公司轉投資所有總額不受公司法第十三條之限制。
第二條之二：本公司基於業務需要，得對外保證。
第 三 條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設分公司、工廠或辦事處。
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第 二 章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第一項資本總額中於新台幣肆仟萬元整範圍內得供發行員工認股權證，共計肆佰萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。
第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第六條之一：本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。本公司發行之股份，亦得免製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項規定。
第 七 條：本公司股東應將其印鑑式樣、住所送交本公司備查，其變更時亦同。
第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內， 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第 三 章 股 東 會
第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召開。
第九條之一：股東常會之召開應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第 十 條：股東因故不能親自出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人代表出席。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關之規定辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第 四 章 董 事
第十三條：本公司設董事七~九人，董事人數授權由董事會議定之，任期三年，連選得連任。本公司全體董事所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。
前項董事名額中，獨立董事至少三人。
董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
本公司董事自第十六屆起均依公司法一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十三條之一：本公司董事自第十六屆起依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規有關監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長，相關組織規章由董事會決議訂定。本公司於審計委員會成立之日同時廢除監察人。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人及得設副董事長一人，董事長對內為股東會、董事會之主席，對外代表本公司。
第十四條之一：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集並任主席。
第十七條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人受一人之委託為限。
第十八條：(本條文刪除)
第十九條：全體董事之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定之。
第十九條之一：本公司得為董事及經理人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險。
第 五 章 經 理 人
第廿十條：本公司得設經理人數人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第 六 章 會 計
第廿一條：本公司應於每屆會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表 。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案等。
第廿二條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提報股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司處於企業成長階段，股利發放係考量公司未來之投資、理財及營業之現金流量情形，並將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，其中現金股利之發放比率以不低於當年度發放股利的百分之二十，若每股現金股利低於0.5元時，則授權董事會決議採現金股利或股票股利方式發放。
第 七 章 附 則
第廿三條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第廿四條：本章程訂立於民國 六十七 年 五 月 三十一 日
第一次修正於民國 六十七 年 十二 月 十二 日
第二次修正於民國 六十八 年 十一 月 十五 日
第三次修正於民國 七十一 年 六 月 十六 日
第四次修正於民國 七十三 年 十 月 二十六 日
第五次修正於民國 七十五 年 八 月 二十六 日
第六次修正於民國 七十八 年 五 月 五 日
第七次修正於民國 八十一 年 五 月 四 日
第八次修正於民國 八十一 年 八 月 六 日
第九次修正於民國 八十二 年 一 月 六 日
第十次修正於民國 八十二 年 九 月 二十 日
第十一次修正於民國 八十三 年 二 月 一 日
第十二次修正於民國 八十四 年 六 月 三十 日
第十三次修正於民國 八十五 年 十 月 一 日
第十四次修正於民國 八十六 年 六 月 十 日
第十五次修正於民國 八十七 年 四 月 二十五 日
第十六次修正於民國 八十八 年 五 月 二十九 日
第十七次修正於民國 八十九 年 六 月 三 日
第十八次修正於民國 九十 年 四 月二十七日
第十九次修正於民國 九十一 年 五 月 六 日
第二十次修正於民國 九十二 年 六 月 十二 日
第廿一次修正於民國 九十三 年 六 月 三 日
第廿二次修正於民國 九十五 年 六 月 十四 日
第廿三次修正於民國 九十六 年 六 月 十五 日
第廿四次修正於民國 九十九 年 六 月 十五 日
第廿五次修正於民國 一○○ 年 六 月 十五 日
第廿六次修正於民國 一○一 年 六 月 五 日
第廿七次修正於民國 一○三 年 六 月 十二 日
第廿八次修正於民國 一○四 年 一 月 二十一 日
第廿九次修正於民國 一○四 年 六 月 二十二 日
第三十次修正於民國 一○四 年 九 月 十七 日
第三十一次修正於民國 一○五 年 六 月 二十 日
第三十二次修正於民國 一○六 年 六 月 二十八 日
第三十三次修正於民國 一○八 年 六 月 二十八 日
第三十四次修正於民國 一○九 年 六 月 十一 日
取得或處分資產處理程序
慕康生技醫藥股份有限公司
(原力瑋實業股份有限公司)
取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第 一 條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第 二 條：本公司及各子公司除取供營業使用之資產外，尚得購買非供營業使用之不動產或有價證券，以額度限制分別如下:
一、非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額。
二、有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額之百分之二百。
三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額之百分之百。
第 三 條：本處理程序相關用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率、指數、信用評等或信 用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述契約之組合，或嵌入 衍 生 性 商 品 之 組 合 式 契 約 或 結 構 型 商 品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第 四 條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符 合 下 列規定：
一、未曾因違反本法、公 司法、銀行法、保險 法、金融控股公司法 、商業會計法，或 有 詐欺、背信、侵占、 偽 造 文 書 或 因 業 務 上犯罪行為，受一年 以 上 有 期 徒 刑 之 宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此 限。
二、與交易當事人不得為 關係人 或 有 實 質 關 係人之情形。
三、公司如應取得二家以 上 專 業 估 價 者 之 估價報告，不同專業估 價 者 或 估 價 人 員 不 得 互 為 關 係 人 或有 實質關係人之情形。
前項人員於出具估 價報告或意見書時，應依 下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎 評 估 自 身 專 業 能 力、實務經驗及獨立性 。
二、查核案件時，應妥善 規 劃 及 執 行 適 當 作 業流程，以形成結論並 據 以 出 具 報 告 或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件 工作底稿。
三、對於所使用之資料來 源、參數及資訊等， 應 逐 項 評 估 其 完 整 性、正確性及合理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相 關 人 員 具 備 專 業 性 與獨立性、已評估所 使 用 之 資 訊 為 合理 與 正確 及 遵循相關 法令等事項。
第 五 條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定辦理：
一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評估辦理；長期有價證券投資由總經理室評估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦理。
二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。
第 六 條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。
第二章 資產之取得或處分
第 七 條：本公司取得或處分不動產、其他固定資產或 其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日期前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其 嗣 後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果低於交易結果外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第 八 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。
第八條之一：本公司取得或處分會員證或無形資產或 其使用權資產交易達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應會計研究發展基會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。
第 九 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條之一：前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
第 十 條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理。
第三章 關係人交易
第十一條：本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。
第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產以外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取不動產或其使用權資產依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，已依規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。
第十三條：本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
第十四條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條之規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約或租賃而取得不動產或其使用權資產。
第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產租賃取得不動產使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十六條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行情形。俟本公司設 置審計委員會始，本 款 前段 對 於 審 計 委 員 會 之 獨 立 董 事 成 員準用之。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司相關作業辦法辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓
第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，但若在合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。
第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十八條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。
第二十一條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。
第二十二條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面:保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十五條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。第二十六條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本作業程序規定辦理。
第六章 資訊公開
第二十七條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依行政院金融監督管理委員會規定格式，於事實發生之即日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或 其 使 用 權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其 使 用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或 其 使 用 權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為 關係 人，公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使 用 權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
第二十八條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。第二十九條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第 三十 條：本公司依第二十七條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第七章 附則
第三十一條：子公司資產取得或處分之規定:
一、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第二十七條第一項第五款之應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
二、子公司之公告申報標準中所稱『達實收資本額百分之二十』規定，係以母公司之實收資本額為準。
第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。
第三十三條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人或審計委員會。
第三十四條：本處理程序訂立於民國 96 年 6月15日。
本處理程序第一次修訂於民國101年 6月 05日。
本處理程序第二次修訂於民國105年 6月 20日
本處理程序第三次修訂於民國106年 6月 28日
本處理程序第四次修訂於民國108年6月 28日
資金貸與他人作業程序
慕康生技醫藥股份有限公司
資金貸與他人作業程序
一、目的及法令依據：
本公司為配合業務實際需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，並依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定本作業程序。
二、資金貸與對象：
本公司資金貸與，以下列對象為限：
(一)與本公司有業務往來之公司或行號之法人為原則。
(二)經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。
所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。
三、資金貸與他人之評估標準：
(一)本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定。
(二)本公司與他公司或行號間，經董事會認為有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：
1.與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
2.本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
四、資金貸與總額及個別對象之限額：
(一)本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值百分之四十為限。
(二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
(四)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前款之限制，但以不超過貸放時本公司淨值的百分之百為限，資金貸與期限仍依第五條規定辦理。
所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
五、資金貸與期限：
本公司資金貸與期限以一年為限;不得經董事會決議展延，惟公司之營運週期長一年者，以營業週期為主。
六、計息方式：
(一)貸與資金採浮動利率計算利息，利率不得低於本公司向金融機構借款之最高利率，並視公司資金成本機動調整，調整利率時由財務單位呈請總經理及董事長核定後執行之。
(二)上項應收之利息每月結算一次。
七、決策層級：
(一)本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。
(二)本公司於設置獨立董事時，同時應將資金貸與他人，充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
八、資金貸與之辦理及審查程序：
(一)執行單位
本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。
(二)審查程序及貸款核定
1.徵信調查
對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下：
(1).初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。
(2).繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。
(3).若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。
2.審查評估
凡在第四條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：
(1).資金貸與他人之必要性及合理性。
(2).貸與對象之徵信及風險評估。
(3).對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(4).應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
（三）貸款核定
1.經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。
2.經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准，並依第七條規定提請董事會決議通過後始得辦理。
(四)通知借款人
貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。
(五)簽約對保
1.貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(六)保全
1.本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。
2.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。
3.經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
(七)撥款
貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務單位核對無訛後，即可撥款。
九、公告申報程序：
(一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
(二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：
1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 。
4.本公司因業務關係對企業貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第一項第二款各目應公告申報之事項，應由本公司為之。
(四)前款子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
(五)第(二)項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
十、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
(一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
(二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
(三)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
十一、備查簿之建立：
本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
十二、內部稽核：
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
十三、對子公司資金貸與他人之控管程序：
(一)本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，提報雙方股東會同意，修正時亦同。
(二)本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報董事長核准。
(三)本公司財務單位應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。
(四)本公司財務單位應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。
(五)本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
十四、罰則：
本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金融監督管理委員證期會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，依照本公司人事工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。
十五、其他事項：
(一)本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，則由財務單位調查、評估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者，財務單位應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超額借款部份。
(二)本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。
(三)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
十六、有關法令之補充：
本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
十七、本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
依前項規定將資金貸與他人作業程 序 提 報 董 事 會 討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見， 獨立董事如有 反對意見或保留意見 ，應 於董事會議事錄載明。
若有設 置審計委員會時，訂定或 修 正 資 金 貸 與 他 人 作 業 程序 ， 應經審計委員會全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意，並提董事會決議，不 適用第二項規定。
前 項 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以上同意者 ，得由全體董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議 。
第四 項 所 稱 審 計 委 員 會 全 體 成 員 及 前 項 所 稱全體董事，以實際在任 者計算之。
十八、本處理程序訂立於民國92年3月25日
第 一 次修訂於民國95 年 6 月14日
第 二 次修訂於民國99 年 6 月15日
第 三 次修訂於民國102年 6 月17日
第 四 次修訂於民國108年 6 月28日
背書保證作業程序
(原力瑋實業股份有限公司)
背書保證作業程序
一、目的及法令依據:
為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特依據金融監督管理委員會『公開發行公司資金貸與他人及背書保證處理準則』訂定本作業程序。
二、適用範圍:
本作業程序之背書保證包括：
(一)融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
(二)關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
(四)公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。
三、背書保證對象:
(一)本公司得對下列公司為背書或保證:
1.有業務往來關係之公司。
2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十的公司。
3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十的公司。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。
(二)基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。
四、背書保證之額度:
(一)本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之三十為限，淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
(二)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值百分之二十。
(三)如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。
五、決策及授權層級:
本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之十以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形提報股東會備查。
六、背書保證辦理程序
(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
(二)本公司財務單位主管將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
(三)財務單位所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。
(五)財會單位應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
(六)本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
(七)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。
七、印鑑章保管及程序:
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得蓋印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。
八、辦理背書保證應注意事項：
(一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
(二)本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。
(三)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
若有設 置審計委員會時，訂定或 修 正背書保證 作 業 程序 ，應經審計委員會全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意，並提董事會決議，不 適用第二項規定。
前 項 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以上同意者 ，得由全體董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議 。
第 四 項 所 稱 審 計 委 員 會 全 體 成 員 及 前 項 所 稱全體董事，以實際在任 者計算之。
九、應公告申報之時限及內容:
(一)本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
(二)本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應另行於事實發生日之即日起算二日內輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：
1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應申報之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
(四)第(二)項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期熟前者。
十、對子公司辦理背書保證之控管程序:
(一)本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應督促該子公司依金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作業程序，經董事會通過後，提報雙方股東會同意，修正時亦同。
(二)子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
(三)子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
(四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。
十一、罰則:
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。
十二、本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
十三、本處理程序訂立於民國92年3月25日
第一次修訂於民國 95 年 06 月 14日
第二次修訂於民國 99 年 06 月 15日
第三次修訂於民國102年 06 月 17日
第四次修訂於民國106年 06 月 28日
力瑋實業股份有限公司
誠信經營守則
慕康生技醫藥股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南
第 一 條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第 二 條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、審計委員、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第 三 條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、審計委員、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第 四 條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第 五 條 本公司指定稽核單位為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
第 六 條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，合於社會一般規範或正常禮俗範圍內。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過正常社交禮俗習性之合理價值。
八、其他符合公司規定者。
第 七 條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報權責主管核准後執行。
第 八 條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第 九 條 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額參照本公司核決權限辦法辦理，必要時應提報董事會通過後，始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
第 十 條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額參照本公司核決權限辦法辦理，必要時應提報董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第 十一 條 本公司董事、審計委員、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第 十二 條 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第 十三 條 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第 十四 條 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應立即回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第 十五 條 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第 十六 條 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第 十七 條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第 十八 條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第 十九 條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第 二十 條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第二十一條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其 檢舉情事之情節輕重，按公司規章辦理；內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司 內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理檢舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或審計委員。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十二條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務 機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第二十三條 本公司專責單位應不定時舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察 人及提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第二十五條 本作業程序及行為指南訂立於民國一○五年三月十八日。
第一次修訂於民國一○九年三月十日。
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公司治理實務守則
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公司治理實務守則
第 一 章 總則
第 一 條 為協助本公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定，訂定本公司之公司治理守則，建置有效的公司治理架構，以資遵循。
第 二 條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮審計委員會功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。
第 三 條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。董事及審計委員就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
上市上櫃公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。
第三條之一
本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
<>一、辦理公司登記及變更登記。
<>二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。
<>三、製作董事會及股東會議事錄。
<>四、協助董事就任及持續進修。
<>五、提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。
<>六、與投資人關係相關之事務。
其他依公司章程或契約所訂定之事項。第 二 章 保障股東權益
第 一 節 鼓勵股東參與公司治理
第 四 條 本公司之公司治理制度應以保障股東權益，並公平對待所有股東。
本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
第 五 條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。
第 六 條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第 七 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第 八 條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。
第 九 條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第 十 條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施。
第 十一 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交 易文件及紀錄。
本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。
第 十二 條 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。
本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第 二 節 建立與股東互動機制
第 十三 條 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。
第十三條之一
本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
第十三條之二
本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。第 三 節 公司與關係企業間之公司治理關係
第 十四 條 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第 十五 條 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
第 十六 條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第 十七 條 本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。
第 十八 條 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
- 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
- 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
- 對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
- 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
- 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
- 對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
第 十九 條 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。
第 三 章 強化董事會職能
第 一 節 董事會結構
第 二十 條 本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財 務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
- 營運判斷能力。
- 會計及財務分析能力。
- 經營管理能力。
- 危機處理能力。
- 產業知識。
- 國際市場觀。
- 領導能力。
- 決策能力。
第二十一條 本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。
第二十二條 本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。。。。。
第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。
第 二 節 獨立董事制度
第二十四條 本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十四條之一
本公司獨立董事候選人，其已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆者，公司應於公告前項審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明前開理由。第二十五條 本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
第二十六條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
第 三 節 功能性委員會
第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第二十八條 本公司，應設置審計委員會。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十八條之一
本公司應設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
第二十八條之二
本公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董事擔任，並由獨立董事擔任主席。
第二十八條之三
本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第二十九條 為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。
第三十條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、審計委員會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、審計委員或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。
第 四 節 董事會議事規則及決策程序
第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於 7日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。
第三十三條 本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。
第三十四條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。
第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
第三十六條 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。
第 五 節 董事之忠實注意義務與責任
第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
本公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估 內容 宜 包 含 下 列構面，並考量公司需求適當調整：
一、對 公 司 營 運 之 參 與程度。
二、功 能 性 委 員 會 職 責認知。
三、提 升 功 能 性 委 員 會決策品質。
四、功 能 性 委 員 會 組 成及成員選任。
五、內部控制。
本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
第三十七條之一
本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第三十七條之二
董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。
第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第三十九條 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第四十條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加本公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第 四 章 (刪除)
第 一 節 (刪除)
第四十一條 (刪除)
第四十二條 (刪除)
第四十三條 (刪除)
第 二 節 (刪除)
第四十四條 (刪除)
第四十五條 (刪除)
第四十六條 (刪除)
第四十七條 (刪除)
第四十八條 (刪除)
第四十九條 (刪除)
第五十條 (刪除)
第 五 章 尊重利害關係人權益
第五十一條 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第五十二條 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第五十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第五十四條 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
第 六 章 提升資訊透明度
第 一 節 強化資訊揭露
第五十五條 資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。
本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告 與各月份營運情形。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
第五十六條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
第五十七條 本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第五十八條 本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第 二 節 公司治理資訊揭露
第五十九條 本公司應依相關法令本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊，並持續更新：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。
八、董事之進修情形。
九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。
第 七 章 附則
第六十條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第六十一條 本守則經董事會通過後施行，修正時亦同。
第六十二條 本守則訂立於民國一○五年三月十八日。
第一次修正於民國一○六年三月二十二日。
第二次修正於民國一○七年三月二十七日。
第三次修正於民國一○八年四月二十六日。
第四次修正於民國一○九年三月十日。